Questa serie è ambientata nella Contro-Terra (un'altra Terra situata sul lato opposto del Sole), accessibile tramite un portale nello spazio extraterrestre. In questo mondo appaiono diversi nemici classici dell'Uomo Ragno, in versione locale. Peter Parker e J. Jonah Jameson si trovano, insieme ad una robusta folla, nelle vicinanze di una piattaforma di lancio di uno Space Shuttle; è questo un lancio importante per il direttore del Daily Bugle: suo figlio John sta per partire per una missione nello spazio, per esplorare il passaggio dimensionale vicino alla Terra recentemente scoperto, e il pianeta al quale conduce. Una missione molto delicata, dal momento che nessuna delle sonde inviate è riuscita a fare ritorno. Peter sta scattando alcune foto, quando scorge la coppia Venom e Carnage risalire la piattaforma di lancio; Peter lascia perdere le foto, si defila, indossa il costume dell'Uomo Ragno, e si getta all'inseguimento dei due simbionti.
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